中國經濟網編者按：近日，迅遊科技“蛇吞象”式收購引市場關註。據收購草案顯示，網遊加速服務公司迅遊科技擬收購獅之吼100%股權，標的企業預估值為27億元。獅之後為移動客戶端軟件產品公司。
根據上市公司與交易對方就交易資產所做的業績承諾，獅之吼 2017 年度、2018 年度和 2019 年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於人民幣 19,200 萬元、24,960 萬元和 32,448 萬元。
值得註意的是，迅遊科技於2015年上市，上市首年業績變臉。2015年上市首年實現凈利潤5936萬元，同比下滑1.35%。2016年實現凈利潤3912萬元，同比下滑34.11%，2017年一季度實現凈利潤1561萬元，又同比下滑10.86%。
據迅遊科技上市前招股書數據顯示，公司2012至2014年實現營業收入分別為9,049.79萬元、14,424.53萬元、17,806.31萬元；實現凈利潤分別為3,090.94萬元、4,585.91萬元、5,690.94萬元。
再看標的公司獅之吼，該公司成立於2014年4月份，公司2015年實現凈利潤-2703.38萬元，2016年實現凈利潤1.24億元。可以說，這傢公司去年剛剛扭虧。
此外，據交易草案顯示，此次交易獨立財務顧問為中金公司，本次發行股份購買資產的發行價格為 39.55 元/股。但截至7月10日收盤，迅遊科技報收36.7元，跌破購買資產的發行價。
那麼，業績變臉的迅遊科技怎麼才能玩轉這收購金額高達27億元的資本遊戲？
中國經濟網試圖聯系迅遊科技，截至發稿采訪郵件暫未收到回復。
迅遊科技“蛇吞象”收購遊戲資產
據華夏時報報道，2017年4月9日，迅遊科技發佈《關於重大資產重組繼續停牌暨延期復牌公告》並披露此次重大重組的基本情況。迅遊科技擬收購獅之吼100%股權，標的企業預估值為27億元。交易方式涉及發行股份購買資產和向不超過5名特定對象非公開發行股份募集配套資金兩部分。
目標企業2017年、2018年、2019年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的稅後凈利潤分別不得低於1.92億元、2.496億元、3.2448億元，對賭達7.6億元。
據資料顯示，獅之吼的主營業務為向全球移動互聯網市場推出移動客戶端軟件產品，產品主要功能為手機系統清理、電池管理、網絡管理、系統安全等。業務收入來源主要為移動軟件內置廣告，公司業務目前已經覆蓋歐美、澳大利亞、新加坡、日本、韓國、印度、泰國等多個國傢和地區。
獅之吼是國內較早進入海外市場並取得成功的移動互聯網企業之一，並且已經和Facebook、Google等海外互聯網廣告平臺建立良好的合作關系。截至2016年底，獅之吼的資產總額為27億元，資產凈額為27億元，去年營業收入為4.31億元。而迅遊科技的資產總額為7.49億元，資產凈額為5.38億元，去年營收為1.58億元。無論從體量及收益來看，獅之吼都高於迅遊科技。
“我們看重的是他們具有17年經驗的團隊，而促使公司收購獅之吼不僅僅是針對於現在，而是要看預期。此次並購並非是轉型，而是通過借助獅之吼來進入海外市場，是上市公司實現全球化發展戰略的重要舉措。”迅遊科技總裁袁旭告訴《華夏時報》記者。
但在重組公告中註明，獅之吼盈利能力存在風險。資料顯示，獅之吼成立於2014年4月份，公司2015年實現凈利潤-2703.38萬元，2016年實現凈利潤1.24億元。可以說，這傢公司去年剛剛扭虧。公告表示，獅之吼成立時間較短，相應的盈利記錄較短，因而獅之吼未來的經營發展及可持續盈利能力仍然具有較大的不確定性。近日，獅之吼總經理遊濤也向媒體解釋瞭2015年虧損的原因。2015年，獅之吼財務報表虧損2000多萬元，但其中的1000多萬元是由於員工股權激勵所產生的。
據中國國際金融股份有限公司6月24日發佈關於《四川迅遊網絡科技股份有限公司關於對深圳證券交易所創業板公司管理部重組問詢函的回復》之核查意見顯示，在國內移動互聯網增速放緩的背景下，全球化是國內互聯網企業未來重要的發展戰略。上市公司與標的公司共同打造的互聯網廣告平臺，在對上市公司的渠道資源和標的公司的推廣服務進行整合後，可以為國內互聯網企業出海提供優質的廣告營銷服務，從而豐富上市公司產品業務類型，有利於上市公司業務多元化戰略的實施。2016年末，獅之吼已擁有海外用戶約2.40億，月活躍用戶數約8400萬，預計至2019年末其海外用戶數將超過8億，月活躍用戶數將超過1.5億。未來獅之吼的用戶可為上市公司海外APP導入流量，雙方在交易完成後具備協同效應。
深交所追問是否規避重組上市
據上海證券報報道，迅遊科技宣佈擬以27億元收購移動應用開發商獅之吼。6月15日，深交所對公司發出重組問詢函，要求公司對交易方案中是否存在規避重組上市之嫌、業績承諾的可實現性、標的公司的實際經營情況等進行完善說明。
回顧本次交易方案，迅遊科技擬作價27億元並購移動應用開發商獅之吼，其中現金對價為1.38億元，另以發行股份的方式支付對價的94.889%，股份發行價格為39.58元/股，發行量為6472.96萬股；同時公司擬定增配套募資6.86億元，配套募資將用於支付本次重組現金對價、中介機構相關費用，以及用於實施移動網絡APP新產品開發項目、互聯網廣告綜合運營平臺升級項目。
根據最新披露的重組問詢函，深交所主要關註交易方案安排、交易對方業績承諾、標的資產的經營、估值等幾方面情況。具體來看，報告書顯示，停牌前六個月及停牌期間交易標的進行瞭股權調整，交易標的實際控制人魯錦及其一致行動人珠海獅之吼持股比例由50.99%降至33.538%。對此，深交所要求公司說明上述股權轉讓的原因，包括“是否存在股權代持”、“是否與本次交易有關”，說明是否存在“通過股權轉讓降低魯錦及其一致行動人持股比例、規避重組上市的安排”，並進一步補充披露交易對手方之間是否存在一致行動關系。並且，公司需說明，在本次交易完成後，公司的控制權是否發生變更及判斷依據；由於交易完成後，章建偉、袁旭、陳俊、魯錦單獨持股比例接近，公司還需補充披露公司實際控制人保持控制權穩定性的具體措施。
交易標的方面，根據披露，本次交易定價為27億元，而交易標的2016年12月股權轉讓作價為13億元，交易標的短時間內作價大幅度增長。對此，深交所要求公司說明上述定價的合理性與公允性；在用可比案例法對交易標的進行評估時，交易標的主營毛利率被調整為30%，公司需說明上述調整的原因；另外，交易標的主要產品的廣告展示量、千次展示單價與報告書中“主要產品及運營數據”披露的數據存在差異，公司需對此進行核實並說明原因。
方案顯示，標的公司2015年、2016年實現凈利潤分別為-2703.38萬元、1.24億元，而其2017年、2018年、2019年承諾凈利潤分別為1.92億元、2.5億元、3.25億元。由此，公司需說明業績大幅度增長的原因、業績增長的可持續性，並結合標的公司產品的下載量、月活躍人數的趨勢等情況說明業績承諾的可實現性；同時，由於並非所有交易對手都參與業績承諾，公司要說明“僅部分交易對手方參與業績承諾的原因及其合理性”。
此外，深交所還對標的公司的海外收入業績真實性、毛利率和凈利率高於同行公司、成立之初的設立安排等多方面問題進行問詢。根據要求，公司需對上述問題做出書面說明，並在6月19日前將有關說明材料進行報送。
迅遊科技總裁：為避融資新規
據每日經濟新聞報道，6月27日15時左右，坐落於成都市軟件園的迅遊科技辦公區突然熱鬧起來，因為有一場說明會在此召開。
說明會緣起於迅遊科技籌劃瞭半年的資產重組。6月25日晚間，迅遊科技披露瞭重大重組修訂草案，其擬通過發行股份及支付現金的方式，向魯錦等11名自然人股東及天宇投資、天成投資等17名機構股東購買獅之吼100%股權，標的作價27億元。
但公司股票復牌當日，有質疑稱，公司總裁、實控人之一袁旭“突擊入股”收購標的，涉嫌套取私利。當日，開盤不到10分鐘，迅遊科技股價即宣告跌停，並持續至收盤。
原來，今年4月20日，魯錦等25位獅之吼股東與天成投資、天宇投資等5傢投資公司共同簽署瞭《股權轉讓協議》，將其合計持有的獅之吼34.889%股權轉讓給天成投資、天宇投資等5傢投資公司。其中，天成投資的有限合夥人就是袁旭，他持有天成投資99%的合夥份額。
在27日的說明會上，袁旭解釋稱這是既定的安排。調整收購方案主要是預防融資新規帶來的不確定性。“按照新規完全市場化的機制與嚴苛的鎖定條件，逾70億市值的迅遊科技要募集超過15億資金有一定困難。”袁旭補充道。
袁旭同時強調，獅之吼的估值為27億元，定價也是27億元，“沒有任何套利空間”。
有律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，雖然迅遊科技此舉在資本市場上鮮有先例，但隻要經過股東會程序且關聯方回避表決，就不涉嫌違規。
迅遊科技上市後業績變臉
據中國經營報報道，此次並購獅之吼，已經是迅遊科技今年以來的第二次並購。在分析人士看來，迅遊科技之所以連續尋求並購，原因是上市後業績變臉並持續下滑。
迅遊科技自2015年5月登陸A股，業績就一直下滑，2015年上市首年實現凈利潤5936萬元，同比下滑1.35%。2016年實現凈利潤3912萬元，同比下滑34.11%，2017年一季度實現凈利潤1561萬元，又同比下滑10.86%。
據迅遊科技上市前招股書數據顯示，公司2012至2014年實現營業收入分別為9,049.79萬元、14,424.53萬元、17,806.31萬元；實現凈利潤分別為3,090.94萬元、4,585.91萬元、5,690.94萬元。
經濟學傢宋清輝對中國經營報記者分析：“上市後如此迅速的業績變臉，說明上市過程中可能存在過度包裝粉飾現象。”他認為，業績變臉已經成為新常態，監管層對業績變臉缺乏有效的責任追究機制，伴隨著新股發行節奏的加快，難免讓一些有問題的公司帶病闖關。
此外，上市後不久業績快速變臉，也是今年次新股跌跌不休的重要原因之一。
宋清輝還認為，迅遊科技的這兩次並購，除瞭可能的炒作股價目的之外，看不到它們在業務上有太多關聯，或者和迅遊科技現有業務形成一定的協同效應。
總裁被指涉嫌借重組謀私利
據證券日報報道，重組收購，往往是改善業績奇門絕技。2017年1月8日晚間，迅遊科技宣佈籌劃重大事項，公司股票自2017年1月9日開市起停牌。當時，公司披露，該事項涉及收購資產，標的資產屬於互聯網行業，具體的收購方案仍在協商和溝通中。
5月份，迅遊科技拋出標的資產公司獅之吼的重組草案。值得註意的是，就在迅遊科技啟動重組進程後，上市公司總裁還突擊入股，成為獅之吼的股東之一。
根據公開披露，2017年4月20日，魯錦等25位獅之吼股東與天成投資、天宇投資等5傢投資公司共同簽署瞭《股權轉讓協議》，將台灣商標註冊查詢其合計持有的獅之吼34.889%股權轉讓給天成投資、天宇投資等5傢投資公司。
其中，天成投資的有限合夥人就是袁旭。根據披露，袁旭持有天成投資99%的合夥份額。同時，袁旭還為天宇投資受讓標的公司股權的並購貸款提供瞭擔保。
資料顯示，天成投資、天宇投資均成立於2016年，創立人均為李剛、潤澤允能投資。2017年4月份，天成投資、天宇投資剛剛受讓獅之吼股權。次月，袁旭就從上述2位合夥人手中，拿下天成投資99%的股份，並將出資額增至2.21億元。經審計，2016年，天成投資、天宇投資的凈台中商標註冊類別利潤分別為-4500元、-4718.59元。
而根據重組草案，迅遊科技將發行884.96萬股，收購天成投資持有的獅之吼12.96%股權，涉及交易金額3.5億元；同時，上市公司還將發行252.8萬股，收購天宇投資持有的獅之吼3.7%股權，涉及交易金額1億元。
換句話說，袁旭通過此次突擊入股，重組完成後就能獲得884.96萬股迅遊科技股份，市值3.5億元。
“在明知重組細節的情況下，上市公司管理層還去拿台中商標註冊代辦標的公司股權，趁著公司重組謀私利，左手倒右手，將公司股權收入自己囊中。”上述會計師如是說。
獅之吼估值半年增14億 去年剛剛扭虧
據每日經濟新聞報道，迅遊科技收購獅之吼的交易對價為27億元，而半年前，獅之吼的估值隻有13億元。
為此，深交所創業板公司管理部向迅遊科技出具瞭問詢函，要求公司說明“交易標的短時間內作價大幅度增長”的合理性與公允性。
記者註意到，根據評估機構出具的報告，截至2016年年末，在持續經營前提下，獅之吼所有者權益賬面值為2.49億元。而采用收益法評估後的評估值為27.78億元，評估增值25.29億元，增值率為1014.79%。
在2016年12月的股權轉讓中，獅子吼的估值為13億元。迅遊科技稱，彼時的估值，為交易雙方協商確定，參考瞭2016年5月的股權轉讓估值，該估值還建立在獅之吼2016年年初預估的當年凈利潤1億元、13倍預測市盈率的估值基礎上。
迅遊科技進而稱，此次交易估值為27億元，是以收益法評估結論作為定價基礎，根據2017年盈利情況進行獨立估算。相比一年前的交易，獅之吼的管理層團隊還增加瞭業績承諾，且獅之吼與上市公司具有明顯的協同效應。
此外，值得註意的是，重組公告明確註明，獅之吼盈利能力存在風險。資料顯示，獅之吼成立於2014年4月份，公司2015年實現凈利潤-2703.38萬元，2016年實現凈利潤1.24億元。可以說，這傢公司去年剛剛扭虧。
重組公告還顯示，根據上市公司與交易對方就交易資產所做的業績承諾，獅之吼 2017 年度、2018 年度和 2019 年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於人民幣 19,200 萬元、24,960 萬元和 32,448 萬元。
數據還顯示，獅之吼2015 年至2017 年 1-4 月 資產總計分別為3,531.11萬元、33,720.65萬元、27,929.18萬元；負債總計分別為1,771.13萬元、6,354.00萬元、6,800.95萬元。
(原標題：迅遊科技業績變臉玩不轉資本遊戲 股價跌破收購發行價)
本文來源：中國經濟網
責任編輯：王曉易_NE0011
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